　　广州市科技成果产业化引导基金管理办法

　　第一章总则

　　第一条为发挥广州市科技成果产业化引导基金作用，引导社会资本推动科技成果产业化，促进科技、金融与产业融合发展，根据《中共广州市委广州市人民政府关于加快实施创新驱动发展战略的决定》(穗字〔2015〕4号)、《广州市人民政府关于加快科技创新的若干政策意见》(穗府〔2015〕10号)、《广州市人民政府办公厅关于促进科技金融与产业融合发展的实施意见》(穗府办〔2015〕26 号)等文件规定和精神，结合我市实际，制定本办法。

　　第二条广州市科技成果产业化引导基金的申报、审批、投资、退出等管理活动适用本办法。

　　第三条本办法所称广州市科技成果产业化引导基金(以下简称引导基金)，是由市政府出资设立，按照市场化方式运作，不以营利为目的的政策性引导基金，通过引导社会资本进入我市科技创新领域，促进科技成果转化，培育战略性新兴产业。

　　第四条引导基金规模50 亿元，市财政出资视社会资金到位情况同步安排，所需资金在市科技创新委的科技创新发展专项资金中安排。引导基金规模视年度预算安排和引导基金实际运作情况可予以调整。

　　第五条引导基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”原则，除本办法另有规定外，通过母基金的方式，选择股权投资机构或创业投资机构合作发起设立子基金，引导社会资本投向科技成果转化项目和科技产业领域。

　　第六条子基金的组织形式根据实际情况，可采用有限合伙制或公司制的形式。在采用有限合伙制形式下，引导基金以有限合伙人(LP)身份出资参股子基金;在采用公司制形式下，引导基金以股东身份参与子基金。

　　第七条子基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。

　　第八条市科技创新委负责指导引导基金受托管理机构组织开展申报、尽职调查等工作，推进对引导基金的政策目标、政策效果的落实。市科技创新委会同市财政局联合下达资金计划，按规定拨付财政资金，并对具体项目实施及其资金的使用情况进行监督检查和绩效评价。

　　第二章受托管理机构

　　第九条引导基金受托管理机构的确定方式按照《广州市政府投资基金管理办法》的有关规定执行，由其直接受托管理或新设子公司作为引导基金受托管理机构。市科技创新委、市财政局根据引导基金年度资金安排计划，确定委托管理资金额度，引导基金受托管理机构按照相关法律法规、市政府有关要求及委托管理协议约定，对引导基金进行管理。市科技创新委、市财政局可视年度运行情况，对委托管理资金额度予以调整。受托管理期限原则为10年，根据实际运行情况，市科技创新委和市财政局可做调整。

　　第十条受托管理机构原则上为股权投资机构或创业投资机构，须符合以下条件：

　　(一)具有独立法人资格的公司，并具有中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案证明;

　　(二)注册资本不低于1亿元人民币;

　　(三)至少5名从事3年以上投资基金相关经历并具备基金从业资格的从业人员;

　　(四)有完善的投资基金管理制度;

　　(五)有作为出资人参与设立并管理投资基金的成功经验;

　　(六)最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录，严格按照委托管理协议管理政府出资资金;

　　(七)其他国家省市法律法规的规定。

　　第十一条受托管理机构采取公开遴选确定的，按以下遴选程序：

　　(一)公开征集。按照引导基金年度资金安排计划，由市科技创新委向社会公开发布年度引导基金受托管理机构申报指南，征集引导基金受托管理机构;

　　(二)尽职调查。市科技创新委委托符合条件的第三方机构对经初步筛选的申请机构进行尽职调查，提出尽职调查报告;

　　(三)专家评审。市科技创新委、市财政局组织专家评审委员会，根据《广州市政府投资基金管理办法》有关受托管理机构的条件要求，对申请机构的尽职调查报告进行独立评审，提出评审意见;

　　(四)确定机构。市科技创新委、市财政局根据专家评审委员会评审结果和实际情况，对引导基金受托管理机构进行筛选并报市政府决定，并由市科技创新委、市财政局、受托管理机构签订三方协议。

　　第十二条引导基金受托管理机构的职责主要包括：

　　(一)对引导基金的子基金申报机构开展尽职调查、入股谈判，签订合伙协议或出资协议等相关法律文本;

　　(二)代表引导基金以出资额为限对子基金行使出资人权利并承担相应义务，并严格按照《合伙企业法》或《公司法》等相关法律法规，有效履行引导基金投后管理，监督子基金投向;

　　(三)每半年向市科技创新委、市财政局报告子基金运作情况、股本变化情况及重大情况。

　　第十三条引导基金受托管理机构应选择在我市境内具有分支机构的商业银行作为托管银行开设引导基金专户，对受托管理的引导基金实行专户管理。托管银行依据托管协议负责账户管理、资金清算、资产保管等事务，对投资活动实施动态监管，应符合以下条件：

　　(一)经国家有关部门核准认定具有基金托管资格的;

　　(二)最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录;

　　(三)优先考虑与政府部门开展科技金融业务合作情况良好的。

　　第三章投资领域

　　第十四条引导基金发起设立的子基金须重点投向我市重大科技成果产业化项目、战略性新兴产业等新兴科技产业领域，主要投向处于种子期、起步期、成长期的科技型中小微企业。

　　第十五条子基金须重点投向我市科技创新产业领域，子基金投资于我市行政区域内企业的比例原则上不低于财政出资额的两倍。

　　第十六条子基金不得从事以下业务：

　　(一)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务;

　　(二)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;

　　(三)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);

　　(四)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借;

　　(五)进行承担无限连带责任的对外投资;

　　(六)发行信托或集合理财产品募集资金;

　　(七)其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　第四章投资比例

　　第十七条为促进科技成果转化，科研机构、新型研发机构、高校作为牵头机构，联合社会股权投资机构或创业投资机构申请与引导基金合作设立科技成果转化子基金，引导基金对子基金的出资比例放宽至不超过子基金规模的50%，子基金须100%投资于科研机构、新型研发机构、高校的科技成果转化项目。第十八条为鼓励孵化器及创新创业企业发展，我市经认定的市级以上孵化器可作为牵头机构，联合股权投资机构或创业投资机构申请与引导基金合作发起设立子基金，引导基金对子基金的出资比例放宽至不超过子基金规模的40%，子基金投资于本市孵化器内企业的资金比例不低于基金规模的60%。

　　第十九条为培育发展天使投资，引导基金对天使投资子基金的出资比例放宽至不超过子基金规模的40%，天使投资子基金投资于初创期科技企业(成立3年内、营业收入不超过2000万元的科技型小微企业、单个项目投资额一般不超过1000万元)的比例不低于子基金规模的60%。

　　第二十条引导基金支持股权投资机构或创业投资机构设立创投子基金，由其依法依规负责募集社会资本。引导基金对子基金的出资比例不超过子基金规模的20%，且不作为第一大出资人或股东。

　　第二十一条引导基金支持开展跨境风险投资，推动建立跨境创业投资体系，通过风险投资引进高端项目和人才，具有海外投资经验或海外分支机构的创投机构可作为申报机构，申请与引导基金合作设立跨境风险投资子基金和项目引进后续投资子基金，引导基金对子基金的出资比例均不超过子基金规模的20%，跨境风险投资子基金所投资项目中引进比例(按投资金额计算)不低于20%，项目引进后续投资子基金对所引进项目投资不低于子基金规模的40%。

　　第二十二条市级引导基金支持省、市、区形成引导基金联动机制，对省级、区级科技成果产业化引导基金或创业投资引导基金合作设立的子基金，可纳入市级引导基金申报范围，各级引导基金的出资比例合计不超过子基金规模的40%。

　　第五章申报条件

　　第二十三条引导基金子基金申报机构原则上为股权投资机构或创业投资机构，由其依法依规负责募集社会资本。引导基金对子基金的出资比例不超过子基金规模的20%，且不作为第一大出资人或股东，同时，国有资本占比不超过子基金规模的 50%，本办法另有规定的除外。

　　第二十四条申报机构除满足相关法律要求外，还须符合以下条件：

　　(一)企业须已依法完成工商登记手续。原则上，企业成立时间满 1 年，符合证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证监会令 105 号)、《创业投资企业管理暂行办法》(国家发改委等十部委令第 39 号)相关规定，已在中国证券投资基金业协会或各级创投备案管理部门完成备案手续;

　　(二)注册资本在人民币 500 万元以上，且均以货币形式实缴出资或其基金管理规模在人民币 1 亿元以上;

　　(三)至少3名从事3年以上投资基金相关经历的从业人员;

　　(四)有完善的投资基金管理制度;

　　(五)自身或持有30%以上股份的主要股东有作为出资人参与设立并管理投资基金的成功经验;

　　(六)最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录，严格按委托管理协议管理出资人资金。

　　第二十五条申报机构可直接作为子基金的基金管理人，也可指定或新设符合条件的关联企业作为子基金的基金管理人。在采用有限合伙制形式下，基金管理人为子基金的普通合伙人(GP);在采用公司制形式下，基金管理人为有限责任公司承担管理职责的股东。子基金的基金管理人须符合以下条件：

　　(一)企业须已依法完成工商登记手续，注册资本或认缴出资额不低于500万元人民币，且均以货币形式实缴出资;

　　(二)主要负责人具备丰富基金管理运作经验，并已取得良好的管理业绩，且至少有3至5名具备3年以上股权投资或相关业务经验的专职高级管理人员;

　　(三)管理和运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制;按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法;

　　(四)出资不低于子基金规模的1%。

　　第六章申报程序

　　第二十六条引导基金按照以下程序从申报机构中甄选符合条件的合作机构及组建子基金：

　　(一)发布指南。市科技创新委会同引导基金受托管理机构研究制订并发布申报指南;

　　(二)材料申报。申报机构根据申报指南及本管理办法的规定和要求编制申报材料，报送引导基金受托管理机构;

　　(三)初步审查。引导基金受托管理机构根据本管理办法以及申报指南有关要求，对申报机构提交材料进行符合性初审，指导申报机构在规定期限内按要求补齐补正相关材料，并将符合条件的申报材料以及初审结果报市科技创新委;

　　(四)符合性复审。市科技创新委根据申报材料以及初审结果，对申报机构进行符合性复审，确定进入专家评审的申报机构名单;

　　(五)专家评审。引导基金受托管理机构受市科技创新委委托，邀请相关领域专业人士组成专家评审委员会，进行独立评审，提出评审意见。专家评审重点包括子基金组建方案、募资能力、投资机制、管理团队、风控机制等;

　　(六)尽职调查。市科技创新委根据专家评审意见提出尽职调查的名单，并书面委托引导基金受托管理机构，由其委托符合条件的第三方机构开展尽职调查，形成尽职调查报告。尽职调查内容包括申报机构(子基金管理人)的经营状况、管理团队、投资业绩、内部机制、合法合规事项等;

　　(七)拟定合作机构(子基金管理人)及意向出资限额。根据专家评审意见和尽职调查结果，市科技创新委会同引导基金受托管理机构从申报机构中筛选拟定拟合作机构(子基金管理人)及意向出资限额方案;

　　(八)社会公示。市科技创新委将引导基金拟合作机构(子基金管理人)名单向社会公示10个工作日，对公示中发现的问题进行核查并提出意见;

　　(九)审定立项。市科技创新委审定引导基金拟合作机构(子基金管理人)及子基金方案，纳入引导基金立项项目和年度资金预算安排;

　　(十)项目谈判。由引导基金受托管理机构与拟合作机构(子基金管理人)进行谈判，草拟合伙协议等相关法律文件并提交引导基金受托管理机构投资决策委员会审议;

　　(十一)签署协议。经引导基金受托管理机构投资决策委员会审议同意后，引导基金受托管理机构按照公司内部程序，与拟合作机构(子基金管理人)签订《合伙协议》或《出资人协议》、《委托管理协议》等相关法律文件;

　　(十二)资金拨付。市科技创新委与引导基金受托管理机构签订委托管理协议，并由引导基金受托管理机构督促子基金在规定的时间内完成募资和设立，由市科技创新委将年度引导基金出资拨付至引导基金受托管理机构，按有关规定履行引导资金出资手续;

　　(十三)投后管理。引导基金受托管理机构须按照相关法律法规以及本实施细则有关要求制订引导基金投后管理细则，确保子基金按要求进行投资;

　　(十四)退出回收。退出时，引导基金受托管理机构在转让股份(含回收的股息、股利)法定审批程序完成后，将政府出资额按照国库管理制度有关规定及时足额上缴国库，归属政府的收益由业务主管部门作为非税收入及时足额上缴财政。

　　第七章投资管理

　　第二十七条子基金须在我市注册。每支子基金募集资金总额原则上不低于 5000 万元人民币，所有投资者均以货币形式出资。牵头机构为科研机构、新型研发机构、高校、专业孵化器或申请成立天使投资子基金的，募集资金总额可放宽至 3000 万元;引导基金对单支子基金出资额不高于 2亿元人民币。

　　第二十八条引导基金对子基金的出资须在子基金完成注册手续后，按其他出资人的出资到位比例，予以末位出资到位。若其他出资人的出资额未在所签署的法律文件中约定的期限内到位，则引导基金受托管理机构有权根据所签署的法律文件不予出资。

　　第二十九条为保证政策导向，引导基金受托管理机构派出代表进入子基金管理机构的投资决策委员会，不参与子基金管理机构经营业务和日常管理，但在所参与子基金违法、违规和偏离政策导向的情况下，可行使一票否决权。

　　第三十条子基金对单个企业的累计投资额不得超过子基金规模的20%。

　　第三十一条子基金管理机构按市场规律提取一定比例的管理费用。管理费用由子基金管理机构按子基金合伙协议或相关章程约定从子基金资产中计提。年度管理费用与子基金投资收益挂钩，一般不超过子基金注册资本的2.5%，具体标准在合伙协议或委托管理协议中明确。

　　第三十二条托管银行接受子基金管理人委托并签订资金托管协议，按照协议约定对子基金托管专户进行管理。托管银行需要引导基金受托管理机构出具的合规性审查报告才能划拨投资款项。

　　第八章退出机制

　　第三十三条子基金的存续期原则上不超过10年。

　　第三十四条子基金所投项目，按照市场化方式退出，包括二级市场交易退出、大股东回购、协议转让等，通过契约化方式约定，由子基金管理机构按照合伙协议或章程规定执行。

　　第三十五条引导基金收益分配采用先回本后分利的原则。在有受让人的情况下，引导基金可适时退出子基金，其他出资人享有优先受让引导基金份额的权利。引导基金退出前，子基金已实现的盈利，引导基金应按照出资份额获取相应的分红后，按以下方式退出：

　　(一)引导基金受托管理机构所持有子基金份额在3年以内(含3年)的，转让价格参照引导基金原始投资额确定;

　　(二)引导基金受托管理机构所持有子基金份额在3年以上5年以内(含5年)的，如累计分红高于同期银行贷款基准利率计算的利息，转让价格参照引导基金原始投资额确定;如累计分红不足同期银行贷款基准利率计算的利息，则转让价格不低于原始投资额加上同期银行贷款基准利率计算的利息与累计分红的差额之和;

　　(三)引导基金受托管理机构所持有子基金份额超过5年的，转让价格按公共财政原则和引导基金的运作要求，按照市场化方式退出。

　　第三十六条子基金在发生清算(包括解散和破产)时，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余财产按照同股同权原则分配。

　　第三十七条引导基金受托管理机构应与引导基金合作机构通过协议等法律文件中约定，有下列情形之一的，引导基金可无需其他出资人同意，选择退出：

　　(一)投资基金方案审定立项后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的;

　　(二)政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的;

　　(三)基金投资领域和方向不符合政策目标的;

　　(四)基金未按章程约定投资的;

　　(五)其他不符合章程约定情形的。

　　第九章激励约束机制

　　第三十八条引导基金受托管理机构收取日常管理费，管理费在引导基金中安排，在年度考核结果确定后予以拨付。市科技创新委会同市财政局对引导基金受托管理机构按年度进行考核，根据考核结果确定管理费用比例，具体标准如下：

　　(一)引导基金考核结果为优秀等次，年度引导基金管理费用比例根据引导基金出资额分别核定为：1亿元及以下按1.2%、超过1亿元至低于5亿元(含5亿元)部分按1%、超过5亿元部分按0.8%予以支付。

　　(二)引导基金考核结果为合格等次，年度引导基金管理费用比例根据引导基金投资额分别核定为：1亿元及以下按1%、超过1亿元至低于5亿元(含5亿元)部分按0.8%、超过5亿元部分按0.6%予以支付。

　　(三)引导基金考核结果为不合格等次，年度引导基金管理费用按照考核结果合格等次管理费用减半支付。

　　第三十九条子基金投资收益的一定比例，作为效益奖励用于激励子基金管理机构，效益奖励采取“先回本后分利”的原则，效益奖励均按照收益(回收资金+累计分红-本金)的20%核定。

　　第四十条受托管理机构考核结果不合格的，停发当年效益奖励，连续两年考核结果不合格的，市科技创新委、市财政局可根据情况另行公开遴选符合条件的管理机构。

　　第十章监督检查

　　第四十一条市科技创新委对引导基金运行情况进行日常监督，配合市财政部门对财政支出的绩效做好评价，配合市审计部门对财政资金的管理、使用及绩效情况进行审计监督。

　　第四十二条引导基金实行定期报告制度。引导基金受托管理机构应在每季度结束15日内向市科技创新委、市财政局书面报告引导基金使用情况。主要包括：

　　(一)子基金投资运作情况;

　　(二)引导基金的拨付、退出、收益、亏损情况;

　　(三)资产负债情况;

　　(四)投资损益情况;

　　(五)其他可能影响投资者权益的其他重大情况;

　　(六)编制并向业务主管部门报送资产负债表、损益表、现金流量表和财政资金存放表、基金项目表等报表。

　　第四十三条引导基金运行中发生违法违规、投资项目退出可能遭受重大损失等重大问题，引导基金受托管理机构应当在发现后3日内，向市科技创新委、市财政局书面报告。

　　第四十四条市科技创新委定期向市政府报告引导基金运作情况。对监管中发现引导基金受托管理机构存在或可能存在失职等问题和隐患的，市科技创新委应当向引导基金受托管理机构提出书面整改意见或质询。经认定为违法、失职行为的，引导基金受托管理机构依法对造成的损失承担相应的法律责任。

　　第十一章附则

　　第四十五条本办法自发布之日起施行，有效期5年，有关法律、政策依据变化或有效期届满，根据实施情况需要依法评估修订。